很多人覺得PPP很神秘，尤其是對其交易結(jié)構(gòu)很好奇，今天就在這里為大家科普PPP的交易結(jié)構(gòu)。

它根據(jù)資金的流向包含5個方面：第一是投融資結(jié)構(gòu)，言下之意就是錢怎么融起來，怎么花出去;第二是相應(yīng)的回報機制，錢投出去的目的是為了產(chǎn)生回報;第三是相對政府來說，PPP項目作為融資方式的合作期限;第四是相應(yīng)的回報水平;第五是整合上述4個方面之后的運作模式。

一、投融資結(jié)構(gòu)

(一)股權(quán)比例

確定是否成立項目公司(絕大部分項目成立項目公司)。

確認項目公司的出資人，如果政府方選擇出資，則確定政府的出資代表人，然后確認股權(quán)比例。

注：在社會資本中標后，要基于股權(quán)比例安排項目公司的治理結(jié)構(gòu)。按照公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定，確定項目公司的公司類型、董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會等。比如說可以是股份有限公司或有限責任公司;而在董事會層面，由于PPP項目自身的特殊性，可以不完全按照公司法的要求安排董事會成員的相關(guān)職位。這一條其實存在爭議，我們項目公司的治理結(jié)構(gòu)要隨著社會、經(jīng)濟和市場化程度的發(fā)展而有所調(diào)整，未來我們理想中的項目公司應(yīng)該是一家真正建立了現(xiàn)代化企業(yè)制度的項目公司，也就是所有的股東應(yīng)該是同股同權(quán)的，也包括政府的股權(quán)。當然，仍舊可以有小比例的夾層性融資。

(二)融資比例及方式

確定項目公司出資資本及項目資本金比例。這時需要確認項目資本金等于注冊資本，還是選擇不等;還要考慮可用的融資依據(jù)，PPP項目的融資依據(jù)主要是預(yù)期收益的質(zhì)押或資產(chǎn)的抵押，要特別說明的是，PPP項目如果產(chǎn)生銀行貸款的話，其實并沒有形成真正法律意義上的質(zhì)押或者抵押。當然如果項目公司無法實現(xiàn)項目融資，也可以由社會資本進行擔保，以股東融資的形式來完成融資活動。

確定融資比例及融資方式。比如，選擇銀行貸款，則需要確認貸款銀行、牽頭銀行、貸款利率、貸款期限、還款方式等;這時候，還需要結(jié)合政府訴求，確認融資安排，比如，是否接受引入保險機構(gòu)投資者，是否接受基金方式解決資本金，是否接受地方政府的專項債補充或以后替換等。注意，在項目初期，由于社會資本還沒有真正進來，所以融資方式只是政府這一方的計劃安排，還需要根據(jù)實際情況在落地時調(diào)整。

(三)項目公司權(quán)限

確定PPP項目的合作范圍，比如，投融資、設(shè)計、建設(shè)、運營和移交或它們中的一部分，但我國目前的規(guī)定要求必須包含運營;比如說一座污水廠，描述某城區(qū)范圍內(nèi)是已建污水處理或新建污水處理項目，以及如包含管網(wǎng)的話，還可以是加市政排水設(shè)施的運營、維護和更新改造或新建市政排水設(shè)施的投融資、建設(shè)及運營維護。

確定項目公司的權(quán)限，包括獲取回報的權(quán)利、收取費用的權(quán)利、授權(quán)經(jīng)營的權(quán)利、占道經(jīng)營的權(quán)利、期滿清算解散的權(quán)利等(需要滿足相關(guān)規(guī)定)，以及期滿后無償并完好無損地將設(shè)施交回給政府或其指定部門的義務(wù);

(四)政府方權(quán)限

確定PPP項目的實施機構(gòu)，一般是行業(yè)主管部門，需要確認其層級關(guān)系、合法性、合理性等，并確定其工作權(quán)限。比如，實施機構(gòu)一般負責項目的前期論證、項目的招標、合同談判、合同簽署、合同履約、監(jiān)管項目(包括行政監(jiān)管和商業(yè)監(jiān)管等)，以及根據(jù)考核結(jié)果向項目公司支付相應(yīng)的費用，并提前將這部分付費義務(wù)納入部門預(yù)算。

確定財政承受能力，用于確認項目回報方式。

二、回報方式

(一)項目經(jīng)營屬性

根據(jù)項目的經(jīng)營屬性(經(jīng)營性、準經(jīng)營性、公益性)，按照“誰使用、誰付費”的原則，國家相關(guān)政策將PPP項目的回報方式分為使用者付費、可行性缺口補貼、政府付費三種方式。2014年以前，我國應(yīng)用的特許經(jīng)營模式/BOT模式主要是有使用者付費基礎(chǔ)的項目;2014年以來，隨著英國PFI模式在我國的借鑒應(yīng)用，政府付費模式在我國占比變重，成為PPP項目的重要組成部分。

(二)項目付費主體及依據(jù)

政府付費指的是政府直接付費并購買公共產(chǎn)品和服務(wù)，可以按可用性付費，按使用量付費，按績效考核付費，或者三者結(jié)合的方式安排付費;

使用者付費指的是向使用者收費，可以是直接收費也可以是間接收費，一般是按量付費為主，結(jié)合績效考核;

如果兩者兼有，一般就叫政府和市場混合付費的方式，政府的部分可以視為可行性缺口補貼。

還可以通過綁定經(jīng)營性資源來獲得回報，這種經(jīng)營性資源一般是跟項目緊密相關(guān)的，也是因項目而生，我們通常稱它為項目的外部性內(nèi)部化，這樣的資源如果不和項目捆綁，其他經(jīng)營者也無法獲得，所以一般將這種資源的收益作為項目建設(shè)的一種回報方式。比如說污水處理廠產(chǎn)生再生水，垃圾處理產(chǎn)生再生資源，市場道路的沿線可以獲得廣告收益等等，都是第三方收入的來源。

三、合作期限

首先根據(jù)政府方對項目的預(yù)期，設(shè)計合作期限，按政策規(guī)定是10-30年之間;然后根據(jù)現(xiàn)金流判斷項目的投資回收期，并結(jié)合我國的實際情況和相關(guān)政策的要求設(shè)計具體期限。

在設(shè)置期限時，我們可以根據(jù)單時段、雙時段以及帶激勵、不帶激勵和固定、不固定的周期方式，共有八種設(shè)計期限的方式來確定具體項目的合作期限。

四、回報水平

PPP項目的回報水平是用動態(tài)的指標來計量，最常用的是凈現(xiàn)值(NPV)和內(nèi)部回報率(IRR)的概念。更常用和有可比性的是內(nèi)部回報率，它可以針對不同的項目資金，分別計算全項目、資本金和投資人的內(nèi)部回報率。然后結(jié)合綜合資金成本(WACC)公式來檢驗這幾個內(nèi)部回報率之間的關(guān)系，也就是財務(wù)杠桿的關(guān)系。

五、運作模式

發(fā)起方式：政府發(fā)起或社會資本發(fā)起，大部分項目是政府發(fā)起。政府方面由財政部門向交通、住建、環(huán)保、能源、教育、醫(yī)療等主管部門征集潛在PPP合作項目，主要以初步實施方案的方式報送;主管部門經(jīng)濟社會規(guī)劃及行業(yè)專項規(guī)劃中的新建、改建項目或存量共工資產(chǎn)中遴選潛在項目;社會資本則應(yīng)以項目建議書的方式向財政部門推薦潛在政府和社會資本合作項目，對于列入年度開發(fā)計劃的項目，項目發(fā)起方應(yīng)提交可行性研究報告、項目產(chǎn)出說明和初步實施方案等資料。

運作模式:比如說BOT、BOOT、TOT以及PFI等等模式，這部分知識會在以后繼續(xù)展開普及。其中最主要的特點是，BOT與BOOT的區(qū)別是，資產(chǎn)屬于項目公司，那么融資依據(jù)就可以包含資產(chǎn)抵押方式。

六、總結(jié)

綜上所述，PPP項目的典型交易結(jié)構(gòu)圖為：