本文均為王教授過往幾年對PPP項目的一些觀點和思考，現(xiàn)在看來，很多都是很有前瞻性的經(jīng)典，值得細(xì)細(xì)揣摩。

1、PPP的意義是什么？

“政府為增加公共產(chǎn)品和服務(wù)供給能力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，提高生活水平。政府通過特許經(jīng)營、購買服務(wù)、股權(quán)合作等方式，與社會資本建立優(yōu)勢互補(bǔ)、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的長期合作關(guān)系，提高效率，有利于創(chuàng)新投融資機(jī)制，拓寬社會資本投資渠道；有利于推動各類資本相互融合，促進(jìn)投資主體多元化，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)；有利于理順政府和市場關(guān)系，加快政府職能轉(zhuǎn)變，充分發(fā)揮市場配置資源的決定性作用”。

筆記：PPP的目前被賦予的意義，除了王教授所提到的增加公共產(chǎn)品和服務(wù)供給能力（政府通過小杠桿撬動更多項目），提高效率（包括投資效率、建設(shè)費用節(jié)約、更好的運營性價比），拓寬社會資本投資渠道（為社會資本投資項目提供新的渠道），推動各類資本互相融合，促進(jìn)投資主體多元化，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，加快政府職能轉(zhuǎn)變（政府發(fā)揮規(guī)劃、監(jiān)管和公共服務(wù)職能特長，社會資本發(fā)揮管理效率、技術(shù)創(chuàng)新能力）等，應(yīng)該還包括減輕財政負(fù)擔(dān)和債務(wù)壓力。

2、國際上對PPP模式達(dá)成了哪些共識？

（1）“必須應(yīng)用PPP。如果公共產(chǎn)品和服務(wù)全部由政府獨自承擔(dān)，則會因為政府資金不足造成公共產(chǎn)品供給不足，或者因為政府機(jī)構(gòu)所存在的內(nèi)在缺陷及政府供給與市場需求失配所帶來的高成本、低效率和高風(fēng)險等問題。然而，如果把公共產(chǎn)品完全交給社會資本去做，則可能由于社會資本以企業(yè)利潤最大化為目標(biāo)，忽視社會責(zé)任，造成對公眾不公平的問題。因此，推行PPP模式，政府和社會資本合作，可發(fā)揮各自優(yōu)勢，既緩解政府資金不足的問題，又可以提高供給公共產(chǎn)品和服務(wù)等效率。”

（2）“PPP非常復(fù)雜，涉及面廣。PPP項目是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，涉及眾多法律關(guān)系和主管單位，涵蓋技術(shù)、融資、法律、經(jīng)濟(jì)和管理等眾多學(xué)科，投資規(guī)模大，時間跨度長，風(fēng)險因素多，參與或涉及者眾多且各方之間關(guān)系也錯綜復(fù)雜；同時，由于各項目的具體條件各不相同，常常是無先例可循，沒有定式，更增加了項目的復(fù)雜性。”

（3）“不是所有的項目都可以用PPP。全世界PPP應(yīng)用得最好的國家，其公共項目采用PPP模式的也不過10%-20%，這是因為，提供公共產(chǎn)品終歸是政府的責(zé)任，不能完全推向市場。而且，按照發(fā)達(dá)國家的實踐經(jīng)驗總結(jié)，PPP的效率提高也并沒有力量上所說的那么高。”

筆記：PPP模式有必要性，那就是第二個問題PPP的意義。但不是所有的項目都可以用PPP模式。PPP模式由于涉及專業(yè)學(xué)科廣、時間跨度長、風(fēng)險因素多、參與各方關(guān)系復(fù)雜，而且各個項目所處的地區(qū)具體條件不同，以及各項目所處的行業(yè)不同，均需要不同的處理方式，因此衍生了復(fù)雜性，這種復(fù)雜性，可能也是目前很多工程咨詢公司和建筑公司未介入PPP的原因吧。

3、PPP落地難的原因？

（1）“財政部金融司司長孫曉霞提出的六大點：一是觀念認(rèn)識轉(zhuǎn)變難，部分地方政府把思想局限在緩解債務(wù)壓力上，沒有把注意力轉(zhuǎn)向加強(qiáng)監(jiān)管上；二是規(guī)范推廣難，一些地方將PPP簡單等同于新的融資渠道，將部分PPP包裝成PPP項目；三是社會資本尋求難，社會資本參與PPP的積極性還有待提高；四是工作協(xié)調(diào)推進(jìn)難，相關(guān)部門在項目立項、規(guī)劃等方面，不能與時俱進(jìn)，工作協(xié)調(diào)推進(jìn)難；五是操作實施過程難，地方政府和項目實施機(jī)構(gòu)既缺乏真正熟悉政策和業(yè)務(wù)的人員，又缺乏PPP項目運作經(jīng)驗，操作能力相對不足；六是融資渠道通暢難，融資主要依靠銀行貸款，難以實現(xiàn)無追索權(quán)或有追索的項目融資，融資成本較高。”

（2）“從社會資本角度看：一是PPP運作程序透明度不夠，負(fù)責(zé)PPP項目的政府人員經(jīng)常變動，很多項目的競爭只是走過場；二是政府契約精神差，導(dǎo)致隨意違約現(xiàn)象普遍，而且法律救濟(jì)手段不足；三是咨詢等中介機(jī)構(gòu)未能發(fā)揮應(yīng)有的作用。”

筆記：PPP項目落地難，最核心的原因是融資難，因為上面提到的所有問題最終都會體現(xiàn)在項目中，而銀行等金融機(jī)構(gòu)作為對風(fēng)險最敏感的中間人，他們的對項目的判斷是最為公正和準(zhǔn)確的，簡單而言，就是

（1）政府信用風(fēng)險，即政府支付能力和信譽風(fēng)險；

（2）項目本身的信用風(fēng)險，也就是項目風(fēng)險分擔(dān)機(jī)制、投融資方案、投資回報機(jī)制、PPP合同完備性、績效考核合理性等。

4、政府信用風(fēng)險如何規(guī)避？

（1）“目前尚無太有效的方法，只能：上級政府支持（如已入國家/省財政庫的項目）、盡職調(diào)查和分析政府信用、符合所有法規(guī)且合同公平、找對政府有影響力的股東和放貸機(jī)構(gòu)（如央企/多邊機(jī)構(gòu)）、百姓強(qiáng)烈需求和支持的項目”。

（2）“如何合同簽的不好，你拿來說事的東西都沒有；如果政府不守合同，合同簽的再好也沒用”。

（3）“因項目公司與政府所簽合同的長期性和不完備性，需防止政府對項目作不利決策：（1）讓政府參股，拉政府上船；（2）實現(xiàn)有限追索貸款，選擇有壟斷性質(zhì)的國家銀行或有巨大影響力的跨國銀行（如WB/ADB等）放貸且多為次級債，而商業(yè)銀行為優(yōu)先債；（3）拉上一級政府上船，因其對下一級政府有約束力”。

筆記：（1）對于入庫和盡職調(diào)查等，不再多說，而PPP合同能夠從一定程度上緩解政府信用風(fēng)險，因為一份優(yōu)秀的合同，有動態(tài)調(diào)價/調(diào)價機(jī)制，有合理的風(fēng)險分擔(dān)，各項費用合理，即使以后發(fā)生爭議，有相關(guān)調(diào)節(jié)機(jī)制讓各方有臺階下，也不會讓政府覺得吃虧，那么這個合同能夠在一定程度上約束政府的違約。當(dāng)然，如果政府財政惡化，那么再好的合同也沒用了。不同性質(zhì)的PPP項目，政府信用風(fēng)險是不一樣的，如污水處理項目，不僅是百姓有需求和支持，而且也是國家政策的要求，從政府信用風(fēng)險角度看，這類項目肯定比生態(tài)旅游類項目的風(fēng)險小，因為政府財政惡化或其他原因無法支付時，排在前面的是污水處理項目而不是生態(tài)旅游項目。

5、關(guān)于PPP合同。

（1）“PPP項目因合同結(jié)構(gòu)復(fù)雜，其招標(biāo)和談判等前期成本約為項目總成本的2%-3%，大于傳統(tǒng)政府投資項目的前期成本，而且項目越小，所占比例越大，故PPP項目不太適合小項目；政府不應(yīng)在傳統(tǒng)政府投資模式和PPP模式之間，而應(yīng)在PPP模式和不做該項目之間進(jìn)行模式選擇”。

（2）“簽約PPP項目時應(yīng)預(yù)測到特許經(jīng)營期內(nèi)會發(fā)生變化，合同應(yīng)包括變更條款和機(jī)制，預(yù)測變化如：再融資（尤其項目建成后能以更低風(fēng)險獲得更低利率的貸款），市場或基準(zhǔn)測試（獲得周期性調(diào)整的成本構(gòu)成），價格調(diào)整，產(chǎn)品/服務(wù)要求或范圍改變，政企之間的收益分成或額外成本共擔(dān)，法律和市場需求的變化等。在合同中考慮到預(yù)期的變化，設(shè)置變更條款和調(diào)節(jié)機(jī)制，并考慮為政府的長期監(jiān)督建立適當(dāng)預(yù)算，而且，在PPP項目招標(biāo)談判時，政府應(yīng)邀請那些以后會參與合同管理和監(jiān)管的人員加入，讓他們熟悉項目和PPP合同條款，還可以確保運營相關(guān)事宜更好地體現(xiàn)在合同條款中”。

（3）“合同非常重要，但沒有任何合同是完備的，PPP合同更是如此，因為項目周期長、涉及面廣（還有政府和指望獲得廉價公共產(chǎn)品/服務(wù)的百姓）……，因此，PPP合同必須是動態(tài)（含觸發(fā)重新談判機(jī)制和調(diào)節(jié)/調(diào)價機(jī)制等）而不是靜態(tài)的。”

（4）“但在負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和招標(biāo)PPP項目的政府機(jī)構(gòu)之間形成良好的做法以及積累足夠的經(jīng)驗之前，出臺標(biāo)準(zhǔn)化示范合同可能是一個錯誤，這也就是發(fā)改委和財政部分別于去年12月和今年1月僅出臺PPP合同指南而非示范合同的原因之一。而且，長時間采用標(biāo)準(zhǔn)化合同可能也不是最佳的，因為放棄了創(chuàng)造性/靈活性。”

（5）“PPP項目投資者/放貸者都需明確的合同作為參與的前提條件，以管控風(fēng)險。有的政府會準(zhǔn)備合同，明確各方詳細(xì)責(zé)權(quán)利，可能不再需復(fù)雜談判(如印度)，也可能輔以更多條款和強(qiáng)制性條件再解釋合同的核心原則(如英國PFI合同)。另一極端是，每個項目的合同都單獨談判(如中國目前)。”

（6）“因為我國PPP經(jīng)驗不足，還沒有總結(jié)出規(guī)范合同(只有指南)；國人前期工作不細(xì)且合同意識不強(qiáng)(特別是官員)，不想完全依賴合同，更傾向于到時商量；每個項目不同，時間又長，合同很難完備；中國太大，各地發(fā)展不同，各人理念不同，也很難出規(guī)范通用合同…”

6、關(guān)于投融資。

“PPP項目對項目資產(chǎn)和現(xiàn)金流的依賴性和有限追索權(quán)，以及項目本身的風(fēng)險影響，促使銀行高度重視項目的技術(shù)和經(jīng)濟(jì)可行性論證，只有切實可行，并能將風(fēng)險限制在可接受范圍內(nèi)，銀行才會放貸，因此，投資者要成功融資，必須進(jìn)行嚴(yán)謹(jǐn)?shù)募夹g(shù)和經(jīng)濟(jì)可行性研究”。

“PPP基金起擔(dān)保作用是指政府可設(shè)立PPP擔(dān)?；?，為地方政府提供擔(dān)保（印尼等國政府就有類型基金，解決地方政府信用不佳問題），不是目前我國政府設(shè)立的僅為PPP投資或放貸的基金”。

7、關(guān)于運營。

“PPP項目的運營期該怎么界定，按協(xié)議約定的絕對日期執(zhí)行，還是按協(xié)議約定的觸發(fā)條件執(zhí)行，如通過驗收或拿到驗收文件等？另外，如果存在分標(biāo)段完工的情況，是定一個運營期還是多個運營期？這些問題都值得斟酌和提前談判確認(rèn)。此外，還需要考慮，如果沒有按期執(zhí)行，風(fēng)險誰來承擔(dān)？”

“大部分運營都是項目公司自己做，運營業(yè)績屬于誰的？屬于項目公司還是投資人股東？如果屬于項目公司，運營業(yè)績無法積累；屬于投資人，運營業(yè)績?nèi)菀自旒?。未來的趨勢有兩種：一是學(xué)施工，運營服務(wù)外包，運營專業(yè)化并培育市場；二是用類似于咨詢工程師等執(zhí)業(yè)資格認(rèn)證來輸出運營經(jīng)驗。再問一下，這政策哪個部委主導(dǎo)比較好？我不知道。”

8、關(guān)于前期設(shè)計。

“項目實施機(jī)構(gòu)設(shè)計有沒有不同的方案？答案是有的。根據(jù)項目的類型不同（單一VS捆綁）、行業(yè)不同（經(jīng)營性VS公益性）、地域不同（一個縣級行政區(qū)域VS多個跨縣以上行政區(qū)域）、項目立項層級不同，考慮實施機(jī)構(gòu)設(shè)置不同，具體有所轄區(qū)域內(nèi)單一行業(yè)主管部門、上一級主管部門、本級綜合部門、上一級綜合部門、本級兩個部門主副關(guān)系、本級兩個部門同等關(guān)系等。”

9、關(guān)于風(fēng)險。

（1）“收費公路PPP項目最大的風(fēng)險之一是車流量，F(xiàn)lyvbjerg等對210個收費公路的調(diào)研發(fā)現(xiàn)，一半以上公路項目的車流量預(yù)測誤差超過了20%，而最大誤差達(dá)到80%！車流量風(fēng)險在政府和投資者直接的合理分擔(dān)是PPP成功的最主要因素之一，銀行也需介入談判，否則不放貸，項目還是做不成。”

（2）“據(jù)世行對1996-2008年全球的統(tǒng)計分析，對市場需求的高估是經(jīng)營性交通類PPP項目失敗的主要原因；對政府購買服務(wù)的公益類PPP項目，則市場需求和政府長期信用是主要失敗原因。故政府和投資者分擔(dān)需求風(fēng)險是最基本做法，且項目收入最好包括兩部分：基于市場需求的收入和基于可用性的收入。”

（3）“以風(fēng)險管理為導(dǎo)向的金融創(chuàng)新對金融機(jī)構(gòu)是挑戰(zhàn)，未能識別和控制風(fēng)險時，政府的承諾或擔(dān)保是金融機(jī)構(gòu)過去參與PPP的唯一風(fēng)險管控辦法，但一旦從手段（如數(shù)據(jù)積累）和細(xì)節(jié)（如合同+保險）可對風(fēng)險進(jìn)行識別和控制及各方之間分擔(dān)，企銀就愿參與PPP了，故關(guān)鍵是細(xì)節(jié)，需要高水平的咨詢含律師。”

（4）“面向未來的投資都具有不確定性，即構(gòu)成風(fēng)險。任何資金的交易都是對不確定性預(yù)期的合約即風(fēng)險合約，不同風(fēng)險采用不同處置方法，形成不同的風(fēng)險合約，形成金融市場上的不同產(chǎn)品，就形成了有別于單純以時間價值為核心的傳統(tǒng)金融活動的金融創(chuàng)新。故金融體系壟斷打破后，金融機(jī)構(gòu)參與PPP是必然。”

（5）“在PPP項目如電/水廠中，當(dāng)政府擔(dān)保一定市場需求如購電/水量，即簽訂Take or Pay（或照付不議）合同進(jìn)行兜底時，投資者常犯的錯誤之一是把政府的擔(dān)保需求當(dāng)做市場需求，忽略市場調(diào)研，若政府也忽略市場調(diào)研或做出樂觀的“可批性”需求預(yù)測，忽略對供求平衡的控制，就會導(dǎo)致供過于求，使項目不成功。因此，項目的實際市場需求比政府的兜底承諾更重要，否則政府很難守約。”

10、關(guān)于PPP模式的選擇。

（1）“政府選擇PPP項目時應(yīng)關(guān)注：1)項目范圍和要求及理由，即可研評估；2)項目是否可用PPP交付？要考慮政府或使用者的支付承受力(前者是政府財政承受力評估)，以及項目的商業(yè)可行性(投資者有利可圖)；3)項目該用PPP交付么及各細(xì)節(jié)？即物有所值評估等；4)如何選擇投資者？5)如何監(jiān)管？”

（2）“PPP項目的范圍和產(chǎn)出要求(而非做法)應(yīng)盡量明確，如道路應(yīng)含幾條車道？等級/服務(wù)/績效水平？路線？或建軌交是否更好？PPP項目失敗的主要原因之一，往往是政府對項目的確切范圍和產(chǎn)出要求不明確，這會導(dǎo)致之后的變更，進(jìn)而造成企業(yè)索賠/政企扯皮/政府成本或違約可能增加/績效下降。”

（3）“PPP項目實施前期，政府需做很多準(zhǔn)備工作、投入大量資源，從長遠(yuǎn)而言，這些投入通常是值得的，可以把不可能實現(xiàn)政府整體要求或沒有前景的PPP項目在政府蒙受更大損失或項目與政府的公信力受損之前就淘汰。我國去年力推PPP以來，落地項目比例極低，原因之一就是政府能力和前期準(zhǔn)備工作不足。”

（4）“我國各地PPP項目庫(其實不是PPP項目庫而僅是項目庫)，多數(shù)連(預(yù))可研都沒有(有些還不適合PPP)，直接就PPP招商，項目很多參數(shù)未定，要么沒法談要么結(jié)果差異極大，加上各方能力不足和動機(jī)不一，典型的摸著石頭過河，即使談成，但走流程時若可研或其它未過，政企的時間和資源都浪費了。”

（5）“過去十幾年，不少PPP(BOT)項目，因政府不重視前期評估、談判與簽好合同，或不懂又不請咨詢，或受賄，提供兜底但未封頂(典型的不對稱/不公平)，造成投資者暴利，后來特別是換屆后政府覺得虧了，自然就違約，造成政府既做了冤大頭，還落個不守信用的罪名。這一輪力推PPP，千萬不要重蹈覆轍。”

（6）“政府在PPP項目準(zhǔn)備中常見錯誤之一：對想從項目中獲得什么及相關(guān)產(chǎn)出要求缺乏認(rèn)知(只關(guān)心上項目不關(guān)心用戶需求)；缺乏對項目的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)(條塊分割)；項目團(tuán)隊資源和知識不足(PPP涉及面廣)；選擇投資者主要基于成本而非經(jīng)驗和產(chǎn)出；項目干系人缺乏有效參與(特別缺乏公眾參與機(jī)制)，待續(xù)…”

（7）“很多項目是不適合PPP的，而且如果PPP項目做砸了，不利后果可能比傳統(tǒng)政府投資甚至BT模式更長遠(yuǎn)。”

（8）“政府永遠(yuǎn)沒有企業(yè)精明，但政府又有企業(yè)所沒有的強(qiáng)勢，加上有些咨詢和律師等中介機(jī)構(gòu)的可能不夠?qū)I(yè)、有意無意地不中立、沒有社會責(zé)任感甚至缺失職業(yè)道德等等因素，都有可能加劇合同的不完備和/或造成合同的不公平，進(jìn)而引起各種違約。”

（9）“目前與PPP相關(guān)的正在掙錢的是咨詢，快要掙錢的是律師，5-10年之后可能掙到錢的也許是社會資本，10年后掙錢的可能是放貸者。”

（10）“做項目的人，把眼睛盯到項目和公司層面，這是不夠的，因為決定項目成功往往是國家層面的風(fēng)險，比如金融危機(jī)，比如政策的變化，比如行業(yè)里出了一個新的技術(shù)、一個新的競爭對手等。”